Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der ProSiebenSat.1-Konzern hat das Geschäftsjahr 2015 erneut sehr erfolgreich abgeschlossen und seine Wachstumsstrategie konsequent umgesetzt. Vor diesem Hintergrund hat das Unternehmen seine mittelfristigen Ziele im Oktober 2015 nochmals deutlich angehoben und rechnet nun bis 2018 mit einem Umsatzwachstum von 1,85 Mrd Euro gegenüber 2012. Der Vorstand der Gesellschaft wird dabei von uns, als Aufsichtsrat der Gesellschaft, umfassend beraten und begleitet.

Im Jahr 2015 wurde die ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. Am 7. Juli 2015 wurde die Umwandlung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam. Damit endete die Amtszeit des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG. Seitdem ist allein der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE tätig. Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2015 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 den Vorstand in enger und vertrauensvoller Zusammenarbeit bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und ihn bei der Führung der Geschäfte sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns setzten wir uns eingehend auseinander.

Dazu wurde das Aufsichtsratsgremium vom Vorstand — sowohl innerhalb, als auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen — regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance ausführlich unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit ihm erörtert. Aus diesem Grund waren wir in sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden.

Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch mit dem Vorstand gekennzeichnet. Fester Bestandteil der Sitzungen sind außerdem „Closed Sessions“, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne den Vorstand tagen.

Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erforderlich war, haben wir hierüber beraten und einen entsprechenden Beschluss gefasst. Über alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurde der Aufsichtsrat stets umfassend informiert, entsprechende Beschlussvorlagen des Vorstands lagen rechtzeitig zur Prüfung vor. Das Gremium wurde dabei im Einzelnen durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierte die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand.

Zusätzlich zur Unterrichtung in den Aufsichtsratssitzungen hat uns der Vorstand anhand schriftlicher Monatsberichte über die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen informiert und die Zwischenberichte bzw. den Jahresfinanzbericht vorgelegt. Über besondere Vorgänge wurden wir auch außerhalb der Sitzungen und der Regelberichterstattung unverzüglich informiert und bei Bedarf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden um eine schriftliche Beschlussfassung gebeten. Zudem stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender fortlaufend in engem persönlichen Dialog mit Thomas Ebeling, dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, sowie bei Bedarf auch mit den übrigen Vorstandsmitgliedern.

Der Aufsichtsrat war aufgrund der Berichterstattung des Vorstands stets umfassend über die Lage der Gesellschaft informiert, in anstehende Entscheidungen frühzeitig und direkt involviert und konnte so seine Aufgaben vollumfänglich wahrnehmen. Eine Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft war über die uns im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands vorgelegten Unterlagen hinaus daher nicht erforderlich.

Schwerpunkte der Beratungs- und Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats

Das Aufsichtsratsplenum und seine Ausschüsse befassten sich auch im Geschäftsjahr 2015 mit der Geschäfts- und Finanzlage, den grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie, der allgemeinen Personalsituation sowie den besonderen Investitionsvorhaben. Tätigkeitsschwerpunkte ihrer Beratungs- und Überwachungstätigkeit bildeten dabei die folgenden Themen:

• In einem schriftlichen Umlaufverfahren hat der Präsidialausschuss am 22. Januar 2015 die Verlängerung der Rahmenverträge mit Joko Winterscheidt und Klaas Heufer-Umlauf genehmigt. Sie moderieren unter anderem die TV-Show „Circus HalliGalli“.
• In der Bilanzsitzung am 13. März 2015 verabschiedete der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht und den Corporate-Governance-Bericht jeweils für das Geschäftsjahr 2014 sowie die Entsprechenserklärung 2014. Das Gremium prüfte den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schloss sich diesem an. Dem Wahlvorschlag des Prüfungsausschusses hinsichtlich der Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 folgte der Aufsichtsrat ebenfalls. Auch den Vorschlägen des Präsidialausschusses schlossen wir uns an: Die Wahl von Angelika Gifford in den Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG als Nachfolgerin für Stefan Dziarski sowie der Kandidaten für den ersten Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE.
  In dieser Sitzung genehmigten wir auch die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat erhielt einen detaillierten Überblick über die aktuelle Entwicklung des Unternehmens. Er befasste sich intensiv mit der Zielerreichung 2014 und Zielsetzung 2015 des Vorstands, die wir in dieser Sitzung verabschiedet haben.
  Zudem standen Portfoliomaßnahmen auf der Agenda: Das Plenum genehmigte den Erwerb der restlichen Anteile (53 Prozent) an der Flaconi GmbH sowie den Erwerb weiterer 52 Prozent an der Sonoma Internet GmbH. ProSiebenSat.1 hält damit 100 Prozent der Anteile an der Flaconi GmbH und 75 Prozent der Anteile an der Sonoma Internet GmbH. Die Flaconi GmbH betreibt das Onlineportal flaconi.de, welches Deutschlands zweitgrößter Online-Shop für Parfüm, Make-up und Kosmetik ist; die Sonoma Internet GmbH betreibt das Online-Portal amorelie.de.
• Am 1. April 2015 hat der Aufsichtsrat die Beschlussvorschläge zur Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2015 verabschiedet. Die Beschlussfassung erfolgte im Umlaufverfahren.
• Ebenfalls in einem schriftlichen Umlaufverfahren stimmte der Präsidialausschuss einer Vereinbarung zur Werbezeitenvermarktung mit verschiedenen Agenturen zu. Dies erfolgte am 20. April 2015.
• Nach entsprechender und umfassender Beratung des Gesamtaufsichtsrats erteilte das Gremium am 20. April 2015 im schriftlichen Umlaufverfahren die Zustimmung zur Anpassung und Vereinheitlichung der Vorstandsverträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft.
• Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am 21. Mai 2015 fand die konstituierende Sitzung des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE statt; die Mitglieder wählten mich, Dr. Werner Brandt, zum Vorsitzenden und Dr. Marion Helmes zu meiner Stellvertreterin. Zuvor hatte die Hauptversammlung die vorgeschlagenen Kandidaten in den ersten Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE gewählt. Im Rahmen der Sitzung hat der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE seine Geschäftsordnung sowie die Geschäftsordnung für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE verabschiedet. Er hat zudem über die Zusammensetzung seiner Ausschüsse abgestimmt sowie den ersten Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE mit Thomas Ebeling als dessen Vorstandsvorsitzenden bestellt.
  Parallel zum Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE existierte der bisherige Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG bis zum Wirksamwerden der Umwandlung in die SE weiter. Er erhielt in seiner ordentlichen Sitzung am 21. Mai 2015 einen ausführlichen Bericht über die Entwicklung des Unternehmens und die bevorstehenden Projekte. Dazu zählten auch Maßnahmen zur Gewährleistung der IT-Sicherheit im Unternehmen.
• In einem Umlaufverfahren am 9. Juni 2015 hat der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG dem Abschluss eines langjährigen Rahmenlizenzvertrags mit der Walt Disney Germany GmbH für Deutschland, Schweiz und Österreich zugestimmt.
• Am 23. Juni 2015 hat der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Verivox GmbH zugestimmt. Verivox ist das größte unabhängige Verbraucherportal für Energie in Deutschland und besetzt auch als Vergleichsportal für Finanzdienstleistungen eine führende Marktposition in Deutschland.
• Einmal jährlich erörtern Aufsichtsrat und Vorstand eingehend die strategische Ausrichtung des ProSiebenSat.1-Konzerns. Die zweitägige Strategieklausur fand im Jahr 2015 am 25. und 26. Juni statt.
  Im Rahmen der Klausur habe ich den Vorstand über die Amtsniederlegung von Philipp Freise mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2015 informiert. Zudem genehmigte der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG den Erwerb von zwei Mehrheitsbeteiligungen: Dies war zum einen der Erwerb einer Beteiligung von 51 Prozent an der Virtual Minds AG. Die Programmatic-Advertising-Technologien von Virtual Minds ermöglichen die automatisierte Vermittlung von digitaler Werbung. Zum anderen stimmten wir einer weiteren Transaktion zu, die in einer Mehrheitsbeteiligung von 75 Prozent an der Collective Digital Studio, LLC (CDS) resultierte. CDS betreibt eines der führenden Multi-Channel-Networks (MCN) in den Vereinigten Staaten und wurde mit dem MCN der Studio 71 GmbH zusammengeführt.
• Am 1. Juli 2015 hat sowohl der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG als auch der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE die Bestellung von Thomas Ebeling als Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft vorzeitig bis zur Hauptversammlung 2019 verlängert und einer entsprechenden Vertragsverlängerung zugestimmt. Die Beschlussfassung erfolgte in einem schriftlichen Umlaufverfahren, nachdem sich der Aufsichtsrat eingehend mit Kontinuität der Besetzung des Vorstands und einer entsprechenden Langfristplanung befasst hatte. Herr Ebeling hat die Strategie des Unternehmens entscheidend geprägt und hat dadurch eine langfristige Wachstumsperspektive geschaffen. Mit der vorzeitigen Vertragsverlängerung hat der Aufsichtsrat außerdem die Basis für eine langfristige Nachfolgeplanung geschaffen und sichergestellt, dass das Unternehmen seinen wachstumsorientierten Digitalisierungs- und Diversifizierungsprozess fortsetzen kann.
• Am 20. August 2015 und 2. September 2015 hat der Präsidialausschuss Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Er hat unter anderem seine Zustimmung zur Beauftragung einer neuen Staffel des Casting-Show-Formats „Germany’s Next Top Model by Heidi Klum“ und zum Abschluss eines umfassenden Vertrages mit IBM betreffend verschiedener IT-Dienstleistungen erteilt.
• Am 8. September 2015 tagte der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE in einer ordentlichen Sitzung. Wir erhielten einen detaillierten Einblick in den strategisch wichtigen US-Markt. Die USA gehören zu den wichtigsten TV-Märkten weltweit und verfügen über eine dynamische Start-up-Kultur.
  Neben dieser Educational Session informierte uns der Vorstand über die aktuelle Entwicklung in den wichtigsten Geschäftsbereichen und über Möglichkeiten, die Digitalstrategie zu intensivieren — insbesondere durch eine verstärkte Internationalisierung.
• Eine weitere Aufsichtsratssitzung fand am 30. September 2015 in Form einer Telefonkonferenz statt. In dieser Sitzung haben wir uns eingehend mit der Umsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und den Festlegungen entsprechender Zielgrößen für den Frauenanteil im Gremium des Aufsichtsrats und des Vorstands beschäftigt. Nach eingehender Beratung haben wir Zielgrößen für den Aufsichtsrat und den Vorstand sowie entsprechende Umsetzungsfristen beschlossen; für weitergehende Informationen hierzu wird auf die Ausführungen im Corporate-Governance-Bericht des Geschäftsberichts verwiesen.
• Am 8. Oktober 2015 stimmte das Gremium im schriftlichen Umlaufverfahren der Akquisition des pan-europäischen Online-Flugreisebüros etraveli über die ProSieben Travel GmbH zu. Damit treibt ProSiebenSat.1 den Ausbau und die Internationalisierung des Travel Vertical voran; dort bündelt das Unternehmen seine Beteiligungen rund um das Thema Reise. Um einen möglichen Interessenskonflikt auszuschließen, hat Antoinette (Annet) P. Aris weder an den vorausgehenden Beratungen noch an der Abstimmung teilgenommen. Sie hält ein Aufsichtsratsmandat bei Thomas Cook PLC.
• In einem Umlaufverfahren hat der Aufsichtsrat am 9. Oktober 2015 auf Vorschlag des Präsidialausschusses zugestimmt, Ketan Mehta als neues Aufsichtsratsmitglied gerichtlich bestellen zu lassen. Er folgt auf Philipp Freise, der sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2015 niedergelegt hatte. Das Amtsgericht München ist dem Vorschlag gefolgt und hat Ketan Mehta mit Beschluss vom 19. November 2015 bis zur nächsten Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Am 31. Oktober 2015 verabschiedete der Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren die jeweiligen Zuteilungen unter dem im Jahr 2012 eingeführten Group Share Plan an die Vorstandsmitglieder.
• In einem weiteren Umlaufverfahren vom 6. November 2015 genehmigte der Aufsichtsrat den Mehrheitserwerb (60,0 Prozent) an Crow Magnon, LLC durch die Red Arrow Entertainment Group. Crow Magnon ist die Muttergesellschaft von Karga Seven Pictures Inc. Dieses Unternehmen mit Sitz in den USA produziert und entwickelt Sendungen über viele Genres und Formate hinweg; der Fokus liegt auf Non-Fiction-Formaten. Dies ist bereits die sechste Beteiligung der Red Arrow Entertainment Group in den USA.
• In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 8. Dezember 2015 wurde uns die Budget-Planung 2016 für den ProSiebenSat.1-Konzern ausführlich vorgestellt und erläutert. Wir erhielten umfassende Berichte über die Entwicklung in den wichtigsten Geschäftsbereichen. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich zudem mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung gemäß § 87 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO und Ziffer 4.2.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Außerdem erhielt das Gremium einen detaillierten Bericht zum aktuellen Stand der IT-Sicherheit im Unternehmen und künftigen weiteren Maßnahmen.

Im Jahr 2015 fanden zwei ordentliche Präsenzsitzungen sowie eine zweitägige Klausur des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG statt. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE hielt drei ordentliche Präsenzsitzungen sowie eine weitere Sitzung in Form einer Telefonkonferenz ab. Insgesamt fanden somit sieben Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Sitzungsteilnahme ist im Corporate-Governance-Bericht individualisiert offengelegt, den Sie im Internet sowie im Geschäftsbericht finden. Außerhalb dieser Sitzungen fasste der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG zudem 15 Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren, der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE elf Beschlüsse. Insgesamt wurden 26 Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Bericht über die Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat verschiedene Ausschüsse eingerichtet, die ihn bei seiner Arbeit unterstützen. Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, verfügte das Gremium auch 2015 über drei Ausschüsse: den Präsidial- und Nominierungsausschuss („Presiding and Nomination Committee“), den Personalausschuss („Compensation Committee“) sowie den Prüfungsausschuss („Audit and Finance Committee“). Die Ausschüsse haben den Aufsichtsrat in seinen Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend über ihre Tätigkeit informiert. Ihre Aufgabenschwerpunkte waren:

• Der PRÄSIDIALAUSSCHUSS UND NOMINIERUNGSAUSSCHUSS koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und bereitet dessen Sitzungen vor. Er fasst zudem Beschlüsse und Entscheidungen zu Geschäftsvorfällen, die an ihn durch die vom Aufsichtsrat festgelegte Geschäftsordnung delegiert wurden. Im Geschäftsjahr 2015 erteilte der Ausschuss beispielsweise seine Zustimmung zu dem vorstehend näher bezeichneten Lizenzvertrag mit der Walt Disney Germany GmbH oder den Vertragsvereinbarungen mit Joko Winterscheidt und Klaas Heufer-Umlauf.
  Dieser Ausschuss verantwortet zudem die Aufgaben eines Nominierungsausschusses gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex. So hat er dem Aufsichtsratsplenum geeignete Aufsichtsratskandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unterbreitet. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2015 insgesamt viermal. Davon fand eine Präsenzsitzung des Präsidial- und Nominierungsausschusses der ProSiebenSat.1 Media AG sowie eine Sitzung in Form einer Telefonkonferenz statt; der Präsidial- und Nominierungsausschuss der ProSiebenSat.1 Media SE hielt zwei Sitzungen in Form einer Telefonkonferenz ab. Zudem fasste der Präsidial- und Nominierungsausschuss sechs Beschlüsse im Umlaufverfahren. Vier der Umlaufbeschlüsse wurden im Berichtsjahr dabei vom Präsidial- und Nominierungsausschuss der ProSiebenSat.1 Media AG gefasst, die zwei weiteren Umlaufbeschlüsse wurden vom Präsidial- und Nominierungsausschuss der ProSiebenSat.1 Media SE gefasst.
• Der PERSONALAUSSCHUSS bereitet Beschlussfassungen zu personalspezifischen Vorstandsthemen für das Aufsichtsratsplenum vor. Im Geschäftsjahr 2015 befasste er sich insbesondere mit der Anpassung der bestehenden Vorstandsverträge, darunter auch die Verlängerung der Bestellung von bzw. des Vertrags mit Thomas Ebeling als Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft. Aufgabe des Personalausschusses ist auch die jährliche Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder; sie erfolgte zuletzt im Rahmen der ordentlichen Sitzung am 8. Dezember 2015 durch den Gesamtaufsichtsrat.
  Der Personalausschuss der ProSiebenSat.1 Media AG führte im Jahr 2015 zwei ordentliche Präsenzsitzungen durch. Vier Beschlüsse wurden im Umlaufverfahren gefasst. Der Personalausschuss der ProSiebenSat.1 Media SE hielt drei ordentliche Präsenzsitzungen ab und fasste drei Beschlüsse im Umlaufverfahren. Somit fanden im Jahr 2015 insgesamt fünf Sitzungen des Personalausschusses statt, insgesamt sieben Beschlüsse fanden im Umlaufverfahren statt.
• Der PRÜFUNGSAUSSCHUSS bereitete für den Aufsichtsrat die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Gewinnverwendungsvorschlags vor und erörterte die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte mit dem Vorstand. Der Prüfungsausschuss erörterte mit dem Abschlussprüfer die Strategie und die Ergebnisse seiner Prüfung.
  Schwerpunkte der Überwachung der Finanzberichterstattung waren die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte und der sonstigen immateriellen Vermögenswerte, die Bewertung des Programmvermögens, Unternehmens- und Anteilserwerbe, die Realisierung von Umsatzerlösen, das Hedge Accounting sowie die Ertragsteuern.
  Daneben befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie mit der Compliance-Funktion.
  Der Prüfungsausschuss erteilte dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2015, überwachte die Qualität der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und unterbreitete dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016.
  Im Jahr 2015 fanden insgesamt fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Der Prüfungsausschuss der ProSiebenSat.1 Media AG trat im Jahr 2015 dreimal zusammen; ein Beschluss wurde im Umlaufverfahren gefasst. Der Prüfungsausschuss der ProSiebenSat.1 Media SE tagte zweimal in jeweils ordentlichen Präsenzsitzungen.

Für die individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme in den Aufsichtsratsausschüssen verweisen wir auf den Corporate-Governance-Bericht, den Sie im Internet sowie im Geschäftsbericht finden.

Prüfung der Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2015

Der Jahres- und Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Niederlassung München, ordnungsgemäß geprüft und am 24. Februar 2016 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Alle Abschlussunterlagen, der Risikobericht sowie die Prüfungsberichte der KPMG lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor und wurden eingehend von uns geprüft. Sie wurden zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend im Gesamtaufsichtsrat jeweils in Gegenwart der zuständigen Wirtschaftsprüfer ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des internen Kontrollsystems und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden dabei nicht festgestellt. Umstände, die die Befangenheit der Abschlussprüfer besorgen lassen, lagen ebenfalls nicht vor.

Zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen haben die Prüfer andere Bestätigungsleistungen in Höhe von 0,4 Mio Euro (Vorjahr: 0,3 Mio Euro), Steuerberatungsleistungen von 0,5 Mio Euro (Vorjahr: 0,3 Mio Euro) und sonstige Leistungen von 1,5 Mio Euro (Vorjahr: 0,4 Mio Euro) erbracht. Die Details zu den Leistungen der Abschlussprüfer und die Höhe der Vergütung sind im Anhang des Konzernabschlusses unter Ziffer 41 dargestellt.

Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend Kenntnis genommen und nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.

Interessenkonflikte

Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte unverzüglich dem Präsidialausschuss offenzulegen. Im Geschäftsjahr 2015 lagen aufgrund gleichzeitiger Organmitgliedschaft einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats bei Wettbewerbern bzw. Geschäftspartnern der ProSiebenSat.1 Media SE folgende Anhaltspunkte für Interessenkonflikte vor:

• Antoinette (Annet) P. Aris gehört dem Aufsichtsrat der Thomas Cook PLC an. Sie hat daher vorsorglich die Aufsichtsratssitzungen der Gesellschaft vor Diskussionen, die den Geschäftsbereich Travel betrafen, verlassen. Sie hat an den Sitzungen erst nach Abschluss dieser Besprechungen respektive nach Beschlussfassungen hierzu wieder teilgenommen.
• Philipp Freise leitet bei Kohlberg Kravis Roberts (KKR) das Ressort „European Media Industry“. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten wurde er in Besprechungen über eine mögliche Zusammenarbeit des ProSiebenSat.1-Konzerns mit einem weiteren TV-Unternehmen im deutschsprachigen Raum nicht involviert. Zudem hat er Aufsichtsratssitzungen vorsorglich verlassen, in denen eine mögliche Beteiligung an einem europaweit agierenden Online-Marktplatz diskutiert wurde.

Darüber hinaus hat es keine Anzeichen für das Vorliegen von Interessenkonflikten gegeben.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Bericht erstellt. Diesen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB finden Sie im Internet sowie im Geschäftsbericht.

Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Zum 1. April 2015 hatte Dr. Gunnar Wiedenfels die Nachfolge von Axel Salzmann als Finanzvorstand der ProSiebenSat.1 Media AG angetreten. Zum gleichen Zeitpunkt wurde auch Dr. Ralf Schremper als Chief M&A and Strategy Officer zum Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG bestellt. Er übernahm das neue Ressort „Investment & Strategy, Mergers & Acquisitions“. Beide begleiten das Unternehmen bereits seit Jahren in leitender Funktion.

Die Ämter der Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media AG endeten mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung am 7. Juli 2015. Der erste Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE bestellte die bisherigen Vorstandsmitglieder zu Mitgliedern des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE. Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE sind: Thomas Ebeling (Vorsitzender), Conrad Albert, Dr. Ralf Schremper, Dr. Christian Wegner und Dr. Gunnar Wiedenfels.

Die Besetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2015 ebenfalls geändert:

Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 hat Angelika Gifford in den Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG als Nachfolgerin für Stefan Dziarski gewählt; Stefan Dziarski hatte sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 30. Oktober 2014 niedergelegt.

Mit Wirksamwerden der Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft endeten die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media AG. Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 hat Lawrence Aidem, Antoinette (Annet) P. Aris, Dr. Werner Brandt, Adam Cahan, Philipp Freise, Angelika Gifford, Dr. Marion Helmes, Erik Adrianus Hubertus Huggers und Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher in den ProSiebenSat.1 Media SE-Aufsichtsrat gewählt. Das Amt von Prof. Harald Wiedmann endete mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung zum 7. Juli 2015; er war Mitglied des Aufsichtsrats seit 7. März 2007 und Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE übernahm Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher nunmehr die Aufgaben von Prof. Harald Wiedmann.

Philipp Freise hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2015 niedergelegt. Als sein Nachfolger wurde Ketan Mehta mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 19. November 2015 in den Aufsichtsrat bestellt; seine Amtszeit hat mit Zustellung des Beschlusses am 24. November 2015 begonnen und läuft bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft.

Dank des Aufsichtsrats

Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2015 ausdrücklich danken. Ihre Arbeit ist die Grundlage für den Erfolg des ProSiebenSat.1-Konzerns.

Des Weiteren danke ich den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre langjährige Tätigkeit im ProSiebenSat.1-Aufsichtsrat.

Abschließend möchte ich Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, meinen Dank für ihr Vertrauen in das Unternehmen und die ProSiebenSat.1-Aktie aussprechen.

Unterföhring, im März 2016
Für den Aufsichtsrat

Dr. Werner Brandt, Vorsitzender